上海股权托管交易市场2月15日正式启动，首批19家企业成功在上海股权托管交易中心挂牌。

被称为“沪版OTC（场外交易市场）”的上海股权托管交易中心主要为非上市股份公司提供股权托管、登记、转让、结算交收、代理分红派息和企业融资等综合金融服务，亦有为多层次资本市场培育上市资源的作用。

昨日开业仪式上，中共中央政治局委员、上海市委书记俞正声出席启动仪式并敲响开市锣，市委副书记、市长韩正出席并致辞，市委常委、副市长屠光绍为上海场外市场股权投资基金揭牌，市政协副主席、浦东新区区长姜樑和市政府秘书长洪浩、市政府副秘书长蒋卓庆出席。 

韩正在讲话中指出，探索建设本市股权托管交易市场，是落实推进上海国际金融中心建设这一国家战略的又一重要举措，上海将在中国证监会等国家有关部门的指导下，认真做好市场建设的各项工作，始终坚持服务实体经济和中小企业发展的功能定位，积极探索与国家统一监管的场外交易市场相对接的有效途径，加强市场监管，拓展市场功能，在立足上海、重点服务张江国家自主创新示范区企业的基础上，逐步面向长三角和其他地区提供服务，不断提升市场影响力。

2011年12月，经国务院同意、国家发改委发布的《“十二五”时期上海国际金融中心建设规划》明确提出“以上海股权托管交易中心建设为载体，积极探索非上市公司股权托管和非公开转让市场建设”，再次对上海股权托管交易市场建设作出专门部署。

“与统一监管的

场外市场相对接”

“重点面向尚不具备上市条件的科技型、中小型企业提供服务，通过规范企业公司治理，为统一监管的场外交易市场及创业板、中小板甚至主板，培育、输送优质的企业资源。”谈及上海股权托管交易中心的功能定位，上海市金融办副主任徐权昨日在接受媒体采访时如是说。

徐权还强调，上海股权托管交易市场是一个与统一监管的场外交易市场相对接的市场、为非上市公司提供股权托管交易服务，努力发展成为中国多层次资本市场体系的重要补充。

“中关村正在试点的代办股份转让系统和证监会正在推进的以柜台交易为基础的统一监管的场外交易市场都属于场外交易市场的范畴，而上海股权托管交易中心发起设立的宗旨就是要与统一监管的场外交易市场相对接，由于目前以柜台交易为基础的统一监管的场外交易市场正在研究，目前来说，上海股权托管交易市场要进行对接的市场是指中关村正在试点的代办股份转让系统。”徐权强调说。

多家已上市企业

意欲冲刺转登创业板

昨日9时30分一开市，大屏幕上的信息显示：首笔成交诞生，浦软信息以每股1.15元成交了6万股，成交金额69000元。

而据早报记者了解，对于备受关注的为中小板等输送优质企业功能，其实，昨日多家挂牌企业昨日均透露了未来冲刺上市的意愿。上海中加飞机记载设备维修股份有限公司（中加飞机，100018）董事长凌凯礼接受早报记者采访时说，未来一年到一年半，有冲刺创业板的计划。

上海优乐网络科技股份有限公司（优乐股份，100019）、上海福升威尔智能控制技术股份有限公司（福升威尔，100008）的相关负责人亦表示冲刺上市已经写入时间表。

不过，上海股权托管交易中心总经理张云峰坦言，虽然这些挂牌企业大多将未来发展目标瞄准上市，但目前为止中国整个资本市场之间都还没有互动机制，也就是被称为“绿色通道”的直接转板机制，创业板转主板、新三板转创业板转中小板转主板均没有直接的转板制度，上海股交中心挂牌公司可以通过传统的IPO方式转向创业板、主板，上海股权托管交易市场允许挂牌公司“自由出入”。 

“严格贯彻38号文”

对于上海股权托管交易中心，另一个值得关注的焦点，它的成立离国务院去年11月发文要求清理国内交易所（编注：《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》，即“38号文”）不足两个月。对此，昨日上海市金融办多次强调上海股权托管交易中心建设的“规范性”。

“虽早在2010年7月上海股权托管交易中心就已揭牌，但为了突出与国家法律法规相衔接的要求，在经历了一年多时间的规范推进之后，上海股权托管交易市场才正式启动。特别是2011年12月，国务院38号文下发后，上海股权托管交易市场建设严格贯彻落实国务院决定精神，规范做好交易、风险管理等业务规则设计。”上海市金融办称。

上海市金融办表示，从交易制度设计来看，上海股权托管交易市场是一个面向特定投资者进行股份转让和实施定向增资的非公开市场，如：严格要求挂牌的非上市股份有限公司股东不超过200人，不进行非上市股份有限公司股份的公开发行；通过协议转让等特定对象之间转让方式进行交易，不采取集中竞价、做市商等集中交易方式；要求投资者买入卖出之间的时间间隔不少于5个交易日。从市场风险防范来看，注重通过多方面的合理制度设计和有效市场监管，防范金融风险，如：在市场准入方面，要求符合一定条件、规范运作、经推荐机构推荐和严格审核的非上市股份有限公司才能进场挂牌交易、融资，建立了投资者适当性制度，只有机构投资者和符合条件的自然人才能入市交易，严格把好市场准入关；在交易制度上，通过信息披露制度、控股股东及实际控制人所持股份分批进场转让制度、涨跌幅制度、暂停交易制度等来防范市场交易中可能出现的欺诈等违法违规行为及其他风险，切实保护投资者合法权益。

或是多次强调“规范性”，昨日也有投资者关心“这是否会影响到股权交易市场的活跃性”。对此，上海股权托管交易中心总经理张云峰指出，“这类市场交易不可能很活跃，国际上都是这样的，因为参与交易的多为理性投资者，投资者对价格判断趋同。”

上海股权托管交易中心交易提示

问：上海股权托管交易中心是一家怎样的机构？

答：上海股权托管交易中心经上海市政府批准设立，主要职能包括股份转让、登记结算、市场监管、代理买卖、市场拓展、定向增资、企业购并、创新研究等。简单地说，在上海股权托管交易中心，挂牌的企业可以进行股权托管交易。

目前，上海股权托管交易中心的主要挂牌对象是上海、长三角及其他地区科技型、中小型非上市股份公司。

问：哪些投资者可以参与上海股权托管交易中心挂牌公司股份转让？

答：参与挂牌公司股份转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以是上海股权托管交易中心认定的下列机构或人员：

（1）机构投资者，包括法人、合伙企业等；

（2）公司挂牌前的自然人股东；

（3）通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；

（4）因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；

（5）具有两年以上证券投资经验，且拥有人民币100万元以上金融资产的自然人；

（6）上海股权托管交易中心认定的其他投资者。

上述第（2）（3）（4）项中的自然人股东在不满足上述第（5）项条件时只能买卖其持股公司的股份。

问：满足条件的投资者，如何正式开户？

答：投资者可向上海股权交易中心提出开户申请。

如果是自然人，需要携带有效身份证件原件及复印件，两年以上证券投资者经验、人民币100万元以上金融资产证明材料，上海股权托管交易中心要求提供的其他资料。

如果是机构，需要携带工商营业执照等证书原件及加盖发证机关确认章的复印件，组织机构代码证原件及加盖公章的复印件，税务登记证原件及加盖公章的复印件，法定代表人证明书等原件及复印件，有权代理人有效身份证明文件原件及复印件，上海股权托管交易中心要求提供的其他资料。

经办人员随后将审核客户提供的相关资料，如果符合条件，将对投资者进行风险揭示，指导客户填写《开户申请表》，签署《代理股份转让协议》等开户文件。

然后客户留存交易及资金密码、办理三方存管手续，确认开户信息并至三方存款银行确认。

问：哪些非上市股份公司可以申请到上海股权托管交易中心挂牌？

答：（1）业务基本独立，具备持续经营能力；

（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

（3）在经营和管理上具备风险控制能力；

（4）治理结构健全，运作规范；

（5）股份的发行、转让合法合规；

（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；

（7）上海股权托管交易中心要求的其他条件。

对上述第（6）条进行认定时，应遵循如下原则：对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股权托管交易中心挂牌的非上市公司，入围有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可以申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资。

问：满足条件的非上市股份公司，如何正式挂牌？

答：非上市公司申请挂牌的，相关公司必须先召开董事会和股东大会就挂牌事项做出决议，然后委托推荐机构会员向上海股权托管交易中心推荐，并由推荐机构会员向上海股权托管交易中心报送申请文件。

上海股权交易托管中心收到文件后将对申请进行审核，如审核同意，报上海市金融办备案。随后，在获得上海股权托管交易中心的同意挂牌通知后，拟挂牌公司可以向上海股权托管交易中心申请股份简称、代码，并签订挂牌协议书，随后正式挂牌。

问：哪些机构是上海股权托管交易中心的会员？

答：上海股权托管交易中心会员分为推荐机构会员和专业服务会员。前者可作为推荐人或财务顾问参与上海股权托管交易中心非上市公司改制、挂牌及挂牌公司定向增资相关业务；后者可为非上市公司进入上海股权托管交易中心非上市公司挂牌等业务提供法律、审计、验资、评估及其他专业服务。

对于推荐机构会员，除了满足成为会员的基本条件，还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、银行等金融机构或经上海股权托管交易中心认定的投资机构。

问：已登陆上海股权托管交易中心的挂牌公司和投资者之间，如何进行股份转让？

答：挂牌公司股份转让时间为每周一至周五9时30分至11时30分，13时至15时。转让时间内因故暂停的，转让时间不做顺延。

股份转让方式有两种，一是通过互联网委托，二是通过柜台委托。前者可至上海股权托管交易中心下载专门的客户端。

委托指令分为三种：一是意向委托，即投资者委托代理买卖机构按其制定价格和数量买卖股份的意向指令，不具有成交功能；二是定价委托，即投资者委托代理买卖机构按其制定价格买卖不超过其指定数量股份的买卖指令；三是成交确认委托，即买卖双方达成成交协议或投资者拟与定价委托成交，委托代理买卖机构以制定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

需要注意的是，投资者进行股份转让委托（股份转让账户中某一股份余额不足1万股，必须一次性委托卖出）；挂牌公司转让后股东总人数不得超过200人。

问：在上海股权托管交易中心挂牌的公司会出现终止挂牌的情况吗？

答：会。有下列情形之一的，上海股权托管交易中心将为其办理终止挂牌手续并报送上海市金融办备案：（1）进入破产清算程序；（2）在境内、外有关资本市场上市或挂牌；（3）上海股权托管交易中心认定的其他需要终止挂牌的情形。

问：上海股权托管交易中心在非上市股份有限公司转让业务上有专门的管理办法吗？

答：有暂行管理办法。涉及会员管理规则，挂牌与挂牌公司定向增资审核规则，非上市股份有限公司挂牌业务规则，挂牌公司定向增资业务规则，挂牌公司股份转让规则，非上市股份有限公司股份转让登记结算业务规则，挂牌公司信息披露规则，挂牌公司股份转让监管规则。

注：上述问答由早报记者根据《上海股权托管交易中心制度汇编（试行版）》自行整理。

录入编辑：李琪